В Определении Верховного Суда РФ от 26 октября 2017 г. № 305-ЭС17-8225 представлены подробные указания, как следует рассматривать дела об убытках, причиненных управляющими.

 c-lawyer  
07.05.2018

В Определении Верховного Суда РФ от 26 октября 2017 г. № 305-ЭС17-8225 представлены подробные указания, как следует рассматривать дела об убытках, причиненных управляющими.
Арбитражный суд города Москвы возбудил дело о банкротстве общества как ликвидируемого должника. Впоследствии обществом был отчужден 51 процент принадлежащих ему акций по заниженной цене.
Банк — конкурсный кредитор общества, имея в наличии сведения об основаниях признания сделок по отчуждению акций недействительными, обратился к конкурсному управляющему с требованием об оспаривании этих сделок. Банк потребовал взыскать с конкурсных управляющих солидарно убытки в размере 64 990 450 руб., причиненные бездействием ответчиков, своевременно не оспоривших сделки по отчуждению должником акций, что сделало невозможным пополнение конкурсной массы должника и, как следствие, привело к нарушению имущественных прав банка как конкурсного кредитора. Банк указал, что по заключению оценщиков рыночная стоимость акций гораздо выше стоимости, по которой они были отчуждены Обществом. В конкурсную массу должника должно было поступить пять процентов от их стоимости, или 55 642 450 руб.
Верховный Суд РФ указал, что, взыскав в пользу банка убытки без учета его доли в общей сумме требований кредиторов третьей очереди, суд неправильно применил нормы права.
Суд не согласился и с решением суда первой инстанции по следующим основаниям:
судебной оценке подлежала деятельность конкурсных управляющих с момента потенциальной или реальной осведомленности их о заключении спорных сделок до истечения годичного срока исковой давности, последующая деятельность конкурсного управляющего не имела значения для дела, однако эти обстоятельства судом определенно не установлены;
для применения в отношении конкурсных управляющих ответственности за совместно причиненный вред суду следовало установить, что действий каждого из них было достаточно для причинения убытков, т.е. они должны были иметь возможность своевременно оспорить каждую из сделок, однако без объективных на то препятствий не сделали этого;
возмещение убытков должно привести к восстановлению нарушенного права банка.
Банк не мог получить всю сумму убытков, а только часть, соответствующую его доле в общем размере долга. Расчеты с кредиторами производятся исходя из принципов очередности и пропорциональности удовлетворения требований.
Из Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что конкурсный управляющий, действуя добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества, должен анализировать финансовое состояние должника и результаты его финансовой, хозяйственной и инвестиционной деятельности, принимать меры по защите имущества должника, а также по поиску, выявлению и возврату имущества должника, находящегося у третьих лиц.
Для реализации этих интересов и возврата должнику его имущества конкурсный управляющий наделен помимо прочего правами по оспариванию по своей инициативе сделок должника.
Как профессиональный участник конкурсного производства арбитражный управляющий должен знать положения законодательства о последствиях пропуска срока исковой давности оспаривания сделок. Если исковая давность по требованию о признании сделки недействительной пропущена по вине арбитражного управляющего, то с него могут быть взысканы убытки, причиненные таким пропуском, в размере, определяемом судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности.
Закон не позволяет суду отказать в удовлетворении требования кредитора о возмещении убытков, причиненных неисполнением обязательства, только на том основании, что размер убытков не может быть установлен с разумной степенью достоверности. В таком случае суд обязан определить размер подлежащих возмещению убытков с учетом всех обстоятельств дела исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению обязательства.
Расчет убытков и обстоятельства, влияющие на определение их размера, устанавливаются судом на основании доказательств, представленных лицами, участвующими в деле. При этом ответчик, оспаривающий сам факт причинения убытков, не лишен возможности также оспорить и их размер на тот случай, если суд не согласится с его первой позицией.
В связи с этим Верховный Суд РФ не согласился с мотивами отказа в удовлетворении иска, изложенными в апелляционном и окружном постановлениях.
Для отказа в удовлетворении иска суды должны были установить отсутствие противоправности в действиях (бездействии) конкурсных управляющих, в то время как отсутствие причинно-следственной связи между действиями конкурсного управляющего и убытками в заявленном истцом размере обязывало суд самостоятельно определить их размер и удовлетворить иск исходя из этой суммы.
Доводы ответчиков о том, что ранее в судебном порядке их действия не признавались незаконными, несостоятельны. Из названных ответчиками судебных актов следует, что ранее суды не оценивали действия арбитражных управляющих применительно к соблюдению ими срока исковой давности по оспариванию сделок. В рамках данного дела суд не лишен возможности оценить эти обстоятельства. Вопреки доводам ответчиков отсутствие судебного акта о недействительности сделок не препятствует суду в данном деле оценить доводы банка о судебной перспективе оспаривания сделок при соблюдении срока исковой давности. При этом суду достаточно вывода о высокой вероятности признания сделок недействительными.
Верховный Суд РФ указал, что на исход дела повлияли существенные нарушения норм права. Без их устранения невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов в сфере предпринимательской деятельности как Банка, так и арбитражных управляющих, поэтому судебные акты по существу рассматриваемого спора в данном деле отменены. Ввиду того что для принятия решения необходимы оценка доказательств и установление обстоятельств, указанных в настоящем определении, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.