Проектом закона предлагаются меры по совершенствованию институтов крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность

 c-lawyer  
31.05.2016

Проектом Федерального закона № 1062760-6 «О внесении изменений в федеральные законы «Об акционерных обществах» и «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность) предлагаются меры по совершенствованию институтов крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в деятельности хозяйственных обществ.
В части совершенствования режима крупных сделок законопроектом, в частности:
уточняются критерии, по которым сделка может быть отнесена к числу крупных;
уточняется круг сделок, подпадающих под нормы о крупных сделках;
исключается возможность распространения уставом общества режима крупных сделок на иные сделки. В то же время вводится новая норма, в соответствии с которой уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общего собрания участников (акционеров) или совета директоров (наблюдательного совета) на совершение каких-либо сделок, перечисленных в уставе;
в части порядка получения согласия на совершение крупной сделки предусматривается возможность согласия на совершение сделок с указанием минимальных и максимальных параметров условий сделки либо порядка их определения; согласия на совершение ряда однотипных сделок; согласия на альтернативные варианты основных условий сделки; согласия на совершение сделки при условии совершения нескольких сделок одновременно. Предусматривается, что в решении о согласии на совершение сделки также может быть указан срок его действия;
предлагается введение порога в виде минимального количества акций (размера долей в уставном капитале), которое необходимо для предъявления требования об оспаривании сделки, при этом миноритарные акционеры (участники), не обладающие установленным законом количеством акций (долей), могут объединиться с другими акционерами (участниками) для того, чтобы собрать необходимый минимум.
В части совершенствования режима сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, законопроект:
вносит корректировку в критерии квалификации сделки в качестве сделки с заинтересованностью;
предполагает отказ от обязательного предварительного согласия на совершение сделки с заинтересованностью. Такое согласие необходимо будет получать только по предложению единоличного исполнительного органа, члена совета директоров (наблюдательного совета) либо члена ревизионной комиссии;
определяет круг сделок, не требующих согласия на их совершение по правилам о сделках с заинтересованностью;
предполагает существенную корректировку правил об оспаривании сделок с заинтересованностью;
предлагает ввести минимальный порог обладания акциями (долями) для подачи акционером (участником) иска о признании сделки с заинтересованностью недействительной.
Передачу имущества во временное владение (пользование) предлагается считать крупной сделкой, если стоимость имущества составляет минимум 25% от балансовой стоимости активов АО (50% — для ООО). Стоимость активов определяется по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
Такие сделки потребуют решения о согласии совета директоров (наблюдательного совета) АО или общего собрания акционеров, а в случае с ООО — общего собрания участников. Отметим, что на практике долгосрочная аренда (например, сроком более чем на пять лет) в отдельных случаях уже признается крупной сделкой, которая требует одобрения.