М.В.Логвиненко. «Готовая фирма» — дешево и качественно? Не верю!
Журнал «Управление компанией» № 7 (50), 2005;
Логвиненко М.В. Интервью для газеты «Ведомости». Опубликовано в статье «Опасная поспешность».
Газета «Ведомости», выпуск № 79 (1367), среда, 4 мая 2005
Не так давно мы с коллегой встречались в одной из многочисленных московских кофеен. В процессе разговора затронули тему расходов, связанных с созданием юридического лица, и их соотношения с ценами на «готовые фирмы»1. Названный мной приблизительный размер таких расходов в несколько раз превышал средний уровень цен на «готовки», представление о котором можно сформировать, посмотрев пару десятков Web-сайтов юридических фирм или спам-писем соответствующей тематики. Моя коллега возмущенно поинтересовалась: почему же так много?
В чем разница, если пакет документов в итоге одинаковый?
Мой ответ ей и наша дискуссия в тот вечер фактически послужили основой данной статьи.
Для меня в свое время стало откровением, что в нашей стране считается совершенно приемлемым предпринимательским риском купить за триста долларов компанию с темной историей и передать ей в собственность имущество и другие активы на сумму в несколько миллионов «зеленых». Может быть, для кого-то это и привычно, но, на мой взгляд, такую практику вряд ли можно считать нормальной.
Возможно, столь доверчивое отношение к «готовкам» вызвано не легкомыслием, а недостаточной осведомленностью о рисках, с которыми можно столкнуться при приобретении готовой компании по привлекательно низкой цене. Ниже я постараюсь рассказать обо всех рисках подобного рода, чтобы бизнесмены, по крайней мере, полностью осознавали последствия приобретения и использования таких компаний.
Прежде всего, попытаемся дать определение «готовой фирмы». Под таковой на рынке обычно понимается юридическое лицо, созданное силами и за счет средств какой-либо консалтинговой компании (как правило, юридической), которая обеспечивает существование данного юридического лица до момента его продажи клиенту. Последняя, как правило, осуществляется путем продажи акций (долей) юридического лица либо без оной (в случае использования «номинальных», подставных директоров).
Риск № 1. Триста баксов за <готовку> — налетай!
Начнем с того, что цены, указанные в журналах, Web-сайтах и рассылках, по большей части не соответствуют действительности. Выглядят такие объявления крайне заманчиво: «Всего триста долларов за готовую компанию!» После звонка или более внимательного изучения информации на Web-сайте представление о цене услуги меняется: помимо расставания с тремястами долларами предстоят расходы на оплату государственной пошлины, «юридического адреса» и, увы, «номинальных директоров».
В итоге цена «готовки» окажется как минимум раза в полтора выше заявленной, хотя в принципе можно найти и предложения за 300 у. е. «под ключ». Другое дело, можно ли будет такую «фирму» назвать полноценным юридическим лицом?
Дальше — больше.
Риск № 2. Наличие долгов, обязательств и еще неизвестно чего
Компания, созданная за год до того, как ее выставили на продажу, могла много чего купить и много чего продать — конечно же, не отражая сведения об этих операциях в бухгалтерском учете. Кроме того, она могла выдать векселя, получить займы и какие-либо эксклюзивные права на весьма непривлекательных для нее условиях. Да мало ли чего еще могли сделать прежние владельцы! Самое неприятное, что получить какую-либо информацию о приобретаемой фирме покупателю будет достаточно сложно, так как лица, которые должны были бы представлять фирму (не считая специалистов, которые ее продают), отсутствуют. Продавцы же такой компании — люди заинтересованные, поэтому вряд ли, хоть это и противоречит этике, станут рассказывать обо всех ее «скелетах в шкафу».
Представляете, как приятно будет через несколько месяцев после приобретения компании получить судебный иск на несколько сотен тысяч долларов? Или, может быть, они у вас лишние?
Риск № 3. Подписи на документах? Не проблема!
У создаваемого юридического лица должен быть хотя бы один учредитель и один директор. Эти функции может выполнять одно лицо, но оно должно физически существовать и осуществлять подписание документов создаваемой компании, в том числе и в присутствии нотариуса.
К сожалению, за такие услуги, как и за любые другие, необходимо платить, что в целях минимизации расходов для создания «красивой» цены, по мнению специалистов в этой области, делать нецелесообразно.
Есть и другой способ не платить подписантам — «делать» компании от своего имени.
Но в том случае специалисты могут попасть под контроль соответствующих государственных служб (правоохранительных и других контролирующих органов). Продавая акции (доли) даже по номинальной стоимости, бывший формальный владелец «готовки» должен будет отчитываться перед налоговыми органами. Поэтому проще использовать при создании «готовой фирмы» данные на каких-то третьих лиц, пускай даже без их ведома. Это дешевле и безопаснее!
Вот и создают несуществующие (либо существующие, но ничего не ведающие) люди массу компаний, которые потом с успехом продаются российским бизнесменам. Объяснять, чем грозят поддельные подписи на документах по созданию юридического лица, полагаю, не требуется, но все равно поясню: юридическое лицо может быть ликвидировано из-за грубых неустранимых нарушений, допущенных при его создании.
Поддельные подписи учредителя либо директора не удастся заверить печатью и подписью нотариуса. В связи с этим возникает необходимость подделывать и их. Это сложнее, но, если постараться, тоже возможно.
Подделывают подписи нотариуса и в случаях, когда лица, создающие «готовую фирму», могут без особого труда заверить свои подписи нотариально. Делается это опять же в целях дополнительной экономии на нотариальных расходах. О последствиях читайте выше…
Есть во всех этих действиях и состав уголовного правонарушения.
Риск № 4. Юридические адреса: их нет, но они есть
Несмотря на то что сам институт «юридического адреса» уже давно устарел и в законодательстве не используется, компании по-прежнему настойчиво такие адреса продают, а предприниматели по привычке покупают.
Документ, подтверждающий наличие «юридического адреса», представляет собой, как правило, либо договор аренды, либо договор о совместной деятельности. Естественно, ни в бухгалтерском учете, ни в государственных органах такие договоры не фиксируются: ведь реальных отношений по ним нет, да и представьте себе — принести на государственную регистрацию или отразить в бухгалтерском учете 128 договоров аренды одного и того же помещения! Вряд ли у кого-то, даже находящегося не совсем в здравом уме, хватит на это мужества.
Кстати, несмотря на то что договоры неофициальные и не отражаются в бухгалтерском учете, за их подписание собственнику все равно придется платить — за риск.
Смотрим выше и догадываемся, что, скорее всего, подписи на таких документах тоже поддельные. Опять экономия, и все в интересах клиента: цена падает — покупатель доволен.
Конечно же, собственник вряд ли знает о том, что на территории его завода или в помещениях его здания располагаются управляющие органы сотен компаний. В налоговых органах подобные адреса включают в так называемые «черные списки». Обслуживать юридическое лицо, формально находящееся по адресу из такого списка, достаточно проблематично.
Одно хорошо: налоговому органу некуда будет приезжать для проведения налоговой проверки, поскольку реальное местонахождение компании ему неизвестно! Зато представителям налоговых органов хорошо известно местонахождение суда, куда можно подать иск о ликвидации такого юридического лица.
Риск № 5. Фонды? Налоговые органы? Заработная плата? Да вы шутите!
Для поддержания созданной компании в нормальном рабочем состоянии необходимо регулярно сдавать бухгалтерскую отчетность, платить заработную плату директору (этого можно и не делать, если надлежащим образом оформить документы), сдавать отчетность в фонды медицинского и социального страхования, в пенсионный фонд, а также осуществлять все необходимые отчисления в эти инстанции.
Вы слишком легкомысленны, если полагаете, что такие вопросы решаются надлежащим образом: уж очень дорого соблюдать все эти требования. Проблемы, казалось бы, мелкие, но решать их придется вашей юридической и бухгалтерской службе, а не специалистам, которые продали вам компанию. Конечно же, если вы не заставите их этим заниматься.
Стоит сказать, что некоторые из описанных выше проблем решить просто невозможно — с ними придется жить. «Как?» — спросите вы. А как получится… или, точнее, как вам позволят государственные контролирующие органы.
Риск № 6. Учредительные документы? Что вам в них не нравится?
Это уже и не проблема вовсе: плохие учредительные документы можно поменять. Можно зарегистрировать новую редакцию устава и учредительного договора. При необходимости можно надлежащим образом оформить документы системы ведения реестра акционеров. Правда, вам потребуется дополнительно оплачивать труд консультантов или собственных юристов, а также платить государственную пошлину за регистрацию изменений, но это тоже, наверное, не так уж важно.
Можно вообще не вносить изменения и не устранять ошибки. Правда, тогда решения органов управления, да и сам статус юридического лица будут носить сомнительный характер. И учредительные документы контрагентам в таком случае лучше не показывать: отрицательно скажется на репутации — вдруг кто-то из них имеет представление о том, как все это должно выглядеть на самом деле?
Риск № 7. Алло? Позвоните позже!
Здесь мы опять же, по сути, имеем дело не с риском, а с простым неудобством.
Компании, которые занимаются торговлей «готовками», вряд ли пришлют вам курьера с документами — и менеджеры, скорее всего, не уделят вам много внимания.
Про чай и кофе даже говорить не будем.
Также вряд ли вам по первому требованию предоставят информацию о «фирме», которую вы только что купили. Едва ли расскажут о ее истории, ответят на вопросы, почему в документах так много ошибок и что теперь делать.
Если вы все-таки решите привести готовую компанию в нормальное состояние с помощью ее продавцов, то наверняка столкнетесь с серьезными трудностями.
Вот, собственно, и все…
Скажите, сколько же еще понадобится судебных процессов, неразрешимых проблем, связанных с отсутствием директоров, денежными требованиями, поддельными подписями, юридическими адресами, ошибками в бухгалтерском учете и уведомлением государственных всебюджетных фондов, для того чтобы наши бизнесмены перестали гоняться за откровенно дешевыми услугами?
Наверное, читатели воспримут эту статью так же критично, как моя коллега — разговор в уютной кофейне. Но у той истории было продолжение.
Через несколько месяцев мы опять встретились, и, к моему удивлению, коллега с негодованием рассказала мне о своих знакомых, купивших с ее помощью «готовую фирму». У этой фирмы, как потом выяснилось, оказалась масса недостатков, которые не позволили с ней работать. Самое интересное, что все проблемы, о которых довелось услышать, уже «озвучивались» мной в нашей предыдущей беседе. Но, увы, моя собеседница со спокойным сердцем забыла о том разговоре, поскольку посчитала описанные мной риски маловероятными.
Надеюсь, что вам для оценки реальности рисков, описанных в данной статье, не потребуется проводить испытания на собственном бизнесе.
(1) Здесь и далее в кавычках приводятся распространенные, но юридически безграмотные термины и названия. — Прим. авт.
Логвиненко М.В.,
Директор ЗАО «Корпоративный Консультант»
